Terug

Oprichting van vennootschap: BVBA of NV?

In geval van oprichting van vennootschap (in sommige gevallen dient eerst de overweging te worden gemaakt of dit wenselijk is), stelt zich de vraag naar de gewenste vennootschapsvorm. Sommige vennootschappen hebben een aansprakelijkheid die zich beperkt tot het statutaire kapitaal, bij andere vennootschappen is die aansprakelijkheid onbeperkt en in enkele gevallen kan de aansprakelijkheid al dan niet worden beperkt naargelang het respectievelijk gaat over passieve of actieve aandeelhouders. In algemene termen mag met stellen dat het oprichten van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid meer formaliteiten met zich mee brengt, vermits

  • Er de tussenkomst is van een notariskantoor die de oprichtingsacte officieel verlijdt en
  • Het volstorten van het kapitaal via de interventie van een bankinstelling moet bevestigd worden.

Twee  courante types van vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid:

Vaak wordt gekozen voor vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid van de aandeelhouders en doorgaans is het ofwel een BVBA of een NV waarvoor gekozen wordt.

Een BVBA (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) kan perfect worden opgericht door 1 persoon, maar dan moet die persoon wel een fysiek (natuurlijk) persoon zijn, dus niet een andere vennootschap. Een BVBA waarvan de enige aandeelhouder een andere rechtspersoon is, heeft geen beperkte aansprakelijkheid meer. Eveneens volstaat het om 1 zaakvoerder te hebben. Meerdere mag natuurlijk ook. Het is niet noodzakelijk hiervoor Belgisch verblijfhouder te zijn. Een NV (naamloze vennootschap) moet minstens 2 aandeelhouders hebben en minstens 3 bestuurders, hoewel 2 bestuurders toegestaan is indien en zolang er slechts 2 aandeelhouders zijn.

Het kapitaal van een BVBA bedraagt minstens 18.550 euro waarvan bij oprichting van de vennootschap minimaal 6.200 euro moet worden volstort (bankattest is noodzakelijk). Evenwel, indien de BVBA slechts 1 aandeelhourder heeft, dan beloopt het minimum kapitaal dat volstort moet worden vóór de notariële acte van oprichting het dubbele, ttz 12.400 euro. Er is geen wettelijke termijn om het restant te volstorten. Het minimum kapitaal van een NV is 61.500 euro en het is integraal te betalen bij de oprichting van de vennootschap. Indien het statutair geplaatst kapitaal hoger is dan 61.500 euro dan moet het minimaal gestorte kapitaal 25% bedragen, met steeds het nominale minimum van 61.500 euro. Ieder nog openstaande kapitaal (id est verschil tussen officieel geplaatst/onderschreven en gestort kapitaal) blijft een hoofdelijke en onbeperkte aansprakelijkheid van iedere individuele aandeelhouder.

De boekhoudkundige verplichtingen zijn zeer gelijklopend voor beide vennootschapsvormen, inclusief de jaarlijke neerlegging van gestandardiseerde rekeningen ten aanzien van de balanscentrale van de Nationale Bank van België. Onderdeel hiervan is het jaarverslag van het bestuur en mogelijks ook het controleverslag van de revisor (indien die is aangesteld, zij het wettelijk verplicht gezien de omvang van de onderneming, zij het facultatief).

Betaling van het kapitaal van de vennootschap

De toekomstige aandeelhouder van de vennootschap (BVBA of NV) dient bij een bankinstelling een geblokkeerde bankrekening aan te vragen en hierop het minimaal te volstorten kapitaal storten. De bankinstelling maakt vervolgens een bankattest op ter bevestiging van het gestorte kapitaal, hetgeen voor de notaris een voorwaarde is om de oprichtingsacte van de vennootschap te ondertekenen. Eens de vennootschap is opgericht stelt de notaris een verklaring op die de bankinstelling toelaat het kapitaal vrij te geven, met andere woorden om de geblokkeerde bankrekening om te zetten in een gewone zichtrekening.

Het is ook mogelijk om het kapitaal van een vennootschap te volstorten door het inbrengen van waardevolle goederen, zij het materieel (bv computers en meubilair), zij het immaterieel (bv cliënteel, patent, licensie, etc). Een bedrijfsrevisor moet desgevallend de waardering van de activa attesteren. Het bestuur moet eveneens een rapport opstellen waarbij het de toegevoegde waarde en het nut van de goederen voor de vennootschap uiteenzet en verantwoording geeft voor iedere mogelijke afwijking tussen eigen waardering en de waarde die door de auditor is bevestigd. Beide rapporten worden neergelegd ter griffie van de locale Rechtbank van Koophandel.